Команда отважных защитников человечества спасли Землю от вторжения пришельцев и празднуют падение «Гидры». В то же время, будучи миротворческим проектом, призванным защищать планету от всевозможных опасностей, оживает искусственный интеллект «Альтрон». Система выходит из-под контроля, проанализировав существующие данные, Альтрон приходит к выводу, что главной угрозой для всей планеты является именно человечество.
Благодаря двум помощникам-мутантам Пьетро и Ванде Альтрон берет под контроль «Железный легион» Тони Старка и отправляется «спасать» Землю.